叶国英

南宋诗人辛弃疾曾在《鹧鸪天· 送人》一诗中写道“江头未是风波恶，别有人间行路难”，这是诗人在中青年经历之后，面对猜忌，构陷、倾轧、排挤的世道，壮志未酬、雄心难展，有感而发的心声。瞿建在经历股权之争中似乎有所体悟。所幸，国家已为其开创了‘海阔凭鱼跃，天高任鸟飞’大背景，自己无需有壮志未酬的顾虑。但是，‘行路难’却进入了“蜀道之险”的考验。此前的权力地位全由上级安排行政任命即可。尔今，股权改制，资本的运作彻底改变了原有的旧规与延习。

 “宫廷政变”：七董事的围猎

 瞿建国回到申华的那一天，会议室里的空气凝滞如铅。

 七个他亲手招聘、亲手提拔的‘精英’，此刻正襟危坐，眼神里不再是往日的恭敬与顺从，而是一种陌生的冷酷。他们曾是瞿建国三顾茅庐请来的‘人才’，是不惜血本从市场上招募的‘职业经理人’。瞿建国给他们的，是高薪、高位、高度信任——委以总经理、副总经理、财务总监、董秘等核心职务。

 然而此刻，他们却成了逼宫的主角。

 “瞿董，您年纪大了，又移民国外，身体也不好，该享享清福了。”说话的是李伟荣，总经理，瞿建国最信任的人之一。

 “是啊，资本市场太复杂，公司各项目都不成功，太难了。”董云峰接过话头，语气里带着几分怜悯、几分讥讽，“不如激流勇退，把位置让出来，我们与三新公司谈合作，对公司、对股东、对您都好。”

 七张嘴，七种腔调，却说着同一个意思——你该走了。

 瞿建国看着眼前这七张脸，又望了望窗外那片自己一手打造的厂区，一股寒意从脚底直冲头顶。他忽然想起当初招聘这些‘精英’时，自己是怎样满怀期待地对他们说：“申华是一个舞台，你们尽管施展才华。”如今，这个舞台上的演员们，却联合起来要赶走导演。

更让瞿建国心寒的是，那批跟着他从乡镇企业一路打拼出来的‘老兄弟’——那些当年在车间里一起加班、在货车上一起推车、在门槛上一起睡过觉的创业元老——竟然对此毫不知情。他们被排除在核心决策圈之外，被边缘化，被架空。李伟荣等人早已在董事会内部串联，悄悄改变了权力的格局。

 ‘老兄弟’们被蒙在鼓里，而‘精英’们却已磨刀霍霍。

 瞿建国站起身来，环视一圈，声音不高，却字字清晰：“我明白了。你们的意思是，我该走了。但是，申华不是我的申华，也不是你们的申华，是所有股东的申华。要走要留，股东说了算，法律说了算。”

 会议不欢而散。但瞿建国知道，真正的战斗，才刚刚开始。

 资本的游戏：嬴政的权力已经失效

 那一夜，瞿建国没有回家。

 他独自坐在办公室里，面前摊着《公司法》和申华的公司章程，一页一页地翻，一行一行地读。香烟一根接一根，烟灰缸里堆成了小山。窗外是浦东的夜色，那片他亲手开垦的土地上，灯火星星点点。

 他想起了很多年前在孙桥乡当副乡长的日子。那时候，他是说一不二的“土皇帝”，村里的事、厂里的事，他一句话就能定下来。大家听他的，是因为他有威望，因为他能带着大家吃饱饭、过好日子。那种权力，是人格的权力，是威望的权力，是传统体制赋予的权力。

 但现在，申华是上市公司了。这种权力，已经失效了。

 在这个新的舞台上，取代“嬴政的权力”的，是冷冰冰的“资本的权利”。谁手里的股份多，谁就有话语权。李伟荣等人之所以敢反，是因为背后有三新公司的资本撑腰；而他之所以被动，是因为他还没有完全从这个新规则中解脱出来。

 “天道是悟出来的。挫折生智，艰难育勇。”他在笔记本上写下这句话。

 瞿建国终于想通了：他不再是一个可以靠威望和感情来管理企业的‘家长’，他必须成为一个真正懂得资本规则、法律规则的现代企业家。他要学会的，不是如何“管人”，而是如何在现代公司治理结构中，用法律的武器武装自己，用规范的制度约束权力，用资本的逻辑去博弈。

凌晨三点，他合上《公司法》，目光坚定。窗外，东方既白。

他拨通了律师的电话：“明天一早，到我办公室来。我们有工作要做。”

解铃还须系铃人：法律的反击

接下来的日子，瞿建国开始了绝地反击。

他的第一步，是实地考察三新实业。他带着几个‘老兄弟’，南下广州，明察暗访。结果让他大吃一惊——三新实业虽然号称实力雄厚，但实际上是一家以贸易为主的公司，根本没有经营实体产业的经验和能力。他们看中的，不过是申华在上海浦东的深厚根基和土地资源。所谓“合作”，本质上是“吞并”。

第二步，是团结‘老兄弟’。那些被边缘化的创业元老，得知真相后，一个个义愤填膺。他们跟着瞿建国打拼了这么多年，从木器厂到机电厂，从客运公司到上市公司，每一寸江山都有他们的汗水。如今，‘外来和尚’要联合外人把申华卖掉，他们绝不答应。

“瞿董，你说怎么干，我们就怎么干！”老兄弟们拍着桌子表态。

第三步，也是最关键的一步——以法治理，寻求正义。

瞿建国和律师团队仔细研究了申华的章程和《公司法》，发现李伟荣等七名董事私自召开的董事会，在召集程序和表决方式上存在严重违法问题。更恶劣的是，他们竟然私自占有了公司的公章和财务章，企图以“既成事实”来逼迫瞿建国就范。

“公章是公司的灵魂，绝不能落在他们手里。”瞿建国对律师说。

1996年初，瞿建国联合三名股东，正式向法院提起诉讼。诉状指出：李伟荣、董云峰等七名董事私自召开的董事会产生的决议违法；私自占有的公章必须立即归还；其中三名董事未经股东大会通过，不具备董事资格，应予以取消。

这是一场漫长而艰难的诉讼。举证、质证、辩论、反驳——每一个环节都充满了博弈和较量。李伟荣等人聘请了上海最知名的律师团队，试图在法律上为他们的行为寻找合法性依据。他们辩称，董事会有权在公司董事长长期不在国内的情况下，为维护公司利益而采取“紧急措施”。

但瞿建国的律师团队寸步不让。他们逐条引用《公司法》的条款，逐项指出被告程序的违法性。最关键的一点是：根据《公司法》，股东大会才是公司的最高权力机构，任何绕过股东、私自召开的董事会都是非法的。而法定代表人依法代表公司行使职权，其签字和盖章具有最高的法律效力。

 法庭上的交锋异常激烈。旁听席上，坐满了申华的员工、股东和媒体记者。这不仅仅是一场官司，更是中国资本市场早期治理结构冲突的一个缩影。

 法槌落下：公章的归属

 经过漫长的审理，法院最终作出了庄严的宣判。

 法官当庭宣读判决书：李伟荣、董云峰等人召开的三次董事会，严重违反了《公司法》关于召集程序和表决方式的规定，5号、6号决议全部无效！

 判决书掷地有声，明确了两个至关重要的法律原则：第一，股东大会才是公司的最高权力机构；第二，法定代表人依法代表公司行使职权，其签字和盖章具有最高的法律效力。

 判决书最后明确裁定：公司公章、财务章等一系列印鉴的使用权、保管权和处置权，全部归瞿建国所有。

 这意味着，李伟荣和董云峰手里拿着的那枚“抢”来的公章，从法律上讲已经变成了一块废铁。他们所谓的“独立王国”，在法律的铁壁面前，彻底崩塌。

 宣判的那一刻，旁听席上爆发出热烈的掌声。瞿建国坐在原告席上，神色平静，但眼眶微红。他知道，这场胜利来之不易——不仅仅是他个人的胜利，更是法治的胜利，是现代企业制度的胜利。

 那七个违规任命的‘高管’，被依法罢免。三新公司的恶意收购计划彻底破产，灰溜溜地撤出了申华实业。那些曾经围猎他的‘精英’们，一个个黯然离场。而瞿建国对那些背叛者的处理，体现了大智大慧大慈大悲的心胸——他没有赶尽杀绝，而是依法依规，给予他们体面离开的机会。

 “当时的情景确实是非常激烈的，”多年后瞿建国回忆说，“但是现在回过头来理性地想想，也许是各种站在不同的立场，也有不明真相，也有个人私利，也有可能站在公司利益的立场上的争夺。这个往事，我也不宜太激烈地评判了。”

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（中篇完。下篇将讲述君安入主后的“君申之争”、中国首例大股东告董事案的诞生，以及瞿建国从乡镇企业家到现代股份制企业家的完整蜕变。）